一、持股结构决定了，任何会损害特斯拉股东价值的交易条件都无法通过。 马斯克在特斯拉只持有 19.9%，而德州章程要求合并获得全部已发行股份过半数同意。这意味… · @tonyhua64243679 · TwKit

@tonyhua64243679

一、持股结构决定了，任何会损害特斯拉股东价值的交易条件都无法通过。 马斯克在特斯拉只持有 19.9%，而德州章程要求合并获得全部已发行股份过半数同意。这意味着至少还需要 30.1% 的总股本，也就是 37.6% 的全部外部股份投赞成票。按历史出票率折算，实际参与投票的外部股东中需要约 54%–58% 赞成。外部股东只要有一半不点头，交易就过不了。 二、在这件事上，散户和机构投资者的利益是一致的。 过去的薪酬投票中，马斯克和特斯拉股东站在同一侧。合并不同：马斯克在 SpaceX 持股约 45%，在特斯拉持股 19.9%，换股比例每压低一分，价值就从特斯拉外部股东转移到马斯克手里。2025 年 11 月的 xAI 投资议案已经证明，一旦利益流向马斯克的其他公司，散户并不会自动跟随。而且在"总股本过半数"规则下，散户弃权或不投票都等同于反对票，所以散户不必主动投反对，结果也和机构反对一样。 三、特斯拉是一股一票，合并后外部股东将实质性丧失投票权，因此要求溢价完全合理。 现在特斯拉外部股东合计掌握约 80% 的表决权。合并后他们将与马斯克的 SpaceX 超级投票权 B 类股并存，马斯克在合并实体中的投票权约 56%（Barclays 测算）。原特斯拉外部股东的表决权将从约 80% 降到约四分之一。从"面对一个不控股的大股东"变成"面对一个绝对控股股东"，这是控制权的让渡，必须用控制权溢价来补偿。 四、关于是否分拆中国业务这点不需要单独考虑。 因为如果这个行为伤害了特斯拉中小股东利益，必然合并案也不会通过。 https://x.com/tonyhua64243679/status/2112706141923004591

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